子公司打磨数年后转让给实控人乾景园林北京房山近百亩土地使用权不要了？

2023-08-23 19:49:43 界面新闻

近日，乾景园林（603778.SH）披露了《关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告》，拟将北京乾景蓝海科技有限公司（以下简称“乾景蓝海”）100%股权全部转让给公司实际控制人回全福、杨静合计持股99%的厦门鑫诚晟合创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门鑫诚晟合”），股权转让价款1.18亿元。

(相关资料图)

乾景蓝海尚未实现营业收入，2022年度和2023年前五个月收入均为零。然而，在没有收入的情况下，乾景蓝海在2023年前五个月的净利润为盈利1075.15万元，而在2022年度亏损了2911.58万元。

进入2023年之后，乾景蓝海的总资产从16076.51万元增长至20764.96万元，增幅28.60%；但是净资产却是减少的，原有14496.89万元，到2023年5月31日净资产只剩8665.60万元，下降幅度达40.22%，即便本次交易评估出现增值也未能回到2022年年末的净资产水平。

在净资产规模出现大幅收缩的情况下，总资产仍有较大幅度的增长，主要还是负债增长所致。2022年年末，乾景蓝海的资产负债率为9.83%，但是到2023年5月末负债率上升到了58.09%，负债总额增加1.04亿元。综合来看，负债的增长对于乾景蓝海而言意义重大，其规模扩张、经营业绩都需要负债的支持。

乾景蓝海最近一年及一期主要财务数据情况（合并口径）。图片来源：乾景园林公告

截至2023年5月31日，乾景蓝海向乾景园林及其子公司北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）借款共计3232.59万元。该借款金额高于2022年年末乾景蓝海的负债总额，那么，2023年前五个月其总资产、总负债的增长与上市公司乾景园林及其子公司的借款有重大关系。

根据交易双方的约定，本次股权转让前，受让方先向乾景蓝海支付3232.59万元用于偿还债务。这就相当于受让方回全福、杨静及厦门鑫诚晟合先替乾景蓝海还清该项借款，再实施相关股权转让程序。

根据公告，标的公司乾景蓝海有着比较复杂的发展经历，其中不仅仅是上述标的公司净资产下降、乾景园林向其提供借款，还有乾景园林为其提供的诸多帮助，其实已经“打磨”多年。

2020年12月，乾景园林全资子公司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”）以11220万元现金收购鸿运物流51%的股权，“主要着眼于”鸿运物流持有的约13.82万平方米的土地使用权。乾景云海计划在该土地上打造“现代农业与城市生态物联网产业园”项目（以下称“数据中心项目”）。

但在收购之后，该项目遇到了困难。在数据中心项目推进过程中，由于项目土地的建设指标不能满足数据中心规划建设方案的要求，经过多次与房山区相关政府部门协商，最终决定通过政府收储项目土地、调增土地建设指标、挂牌出让土地、企业摘牌项目用地等一系列工作，满足数据中心建设所需的建设指标要求。

2022年6月，政府收储鸿运物流131.35亩土地。2023年1月，乾景云海摘牌项目用地94.5亩土地，随后与当地政府签订《国有建设用地使用权出让合同》，2023年3月缴纳国有建设用地使用权出让金。

乾景园林收购鸿运物流之后，帮助数据中心项目“摆平”了上述一系列问题，完成了相关工作。接着，2023年3月，乾景园林将乾景云海100%股权全部转让给全资子公司乾景蓝海，其理由是数据中心项目所需的土地、备案证明、节能审查意见、开工手续等其他必要手续都登记在乾景云海。

2023年5月，乾景云海又将其持有的鸿运物流51%股权转让给乾景园林全资子公司北京乾景宏海科技有限公司（以下简称“乾景宏海”）。剥离鸿运物流之后，乾景云海成为数据中心项目公司，由乾景蓝海持股100%。

经过上述股权转让与资产整合之后，数据中心项目正在有序推进中。不过，乾景园林也没有披露推进到何种程度。就在这时候乾景园林实控人回全福、杨静拟购买乾景蓝海的100%股权。

虽然几经波折，投入资源帮助乾景蓝海及数据中心项目解决了诸多困难，但是“为更好聚焦园林+光伏主营业务，合理使用公司资金和资源”，乾景园林还是把乾景蓝海卖给了实控人。

值得注意的是，本次拟购买乾景蓝海的交易对方厦门鑫诚晟合尚未完成设立程序，正在办理工商登记注册，相关手续尚未办理完成。按计划，厦门鑫诚晟合为乾景园林实际控制人回全福、杨静合计持股99%的企业，这或许就意味着，回全福、杨静为了购买乾景蓝海的股权，才设立了厦门鑫诚晟合。

资产评估结果显示，标的公司乾景蓝海总资产账面价值为20674.96万元，评估价值为21271.33万元，增值596.37万元，增值率2.88%，总负债估值无增减值变化；净资产账面价值为8665.60万元，评估价值为9261.97万元，增值596.37万元，增值率为6.88%。

公告表示，本次评估增值的原因是土地使用权价格上涨，但是未具体披露土地使用权的评估情况。如果是乾景云海所持有的94.5亩（即6.3万平方米）土地使用权价格上涨所致，那么，标的公司的整体增值额不足600万元是否合理？这在公告中也未明确。

乾景蓝海的评估情况。图片来源：乾景园林公告

在资产评估结果的基础上，综合考虑数据中心项目未来前景和收益等因素，最终确定乾景蓝海100%股权的转让价款为11841.59万元，在评估增值的基础上还出现了溢价，这也从另一个角度肯定了乾景蓝海未来的收益潜力。

表面上看，上市公司乾景园林转让乾景蓝海获得了溢价，还收回了借款，没有什么不利之处；然而实控人不但愿意溢价收购，而且还要先行支付3232.59万元帮助标的公司还清相关借款，看起来并不划算。如此交易是否符合常理？